三国时期，司马懿率军进攻蜀国街亭，诸葛亮派马谡驻守失败。司马懿乘胜直逼西城，诸葛亮无兵迎敌，但沉着镇定，大开城门，笑容可掬地坐在城楼上弹琴。司马懿怀疑设有埋伏，引兵退去。等得知西城是空城回去再战，赵云急忙赶回解围。
公元227年冬天，诸葛亮带领大军驻守汉中，伺机攻打魏国。在离开成都的时候，他给后主刘禅上了一道《出师表》，要后主不要满足现状，妄自菲薄；要亲近贤臣，疏远小人；并且表示他决心担负起兴复汉朝的责任。
到汉中后，诸葛亮采用声东击西的办法，装出一副要攻打郿城的样子。魏军得到情报后，果然把主要兵力调去守郿城。诸葛亮趁魏军不防备，亲自率领大军，突然从西路扑向祁山（今甘肃礼县东）。魏国毫无防备，守在祁山的魏军抵挡不了，纷纷败退，祁山北面天水、南安、安定三个郡的守将都背叛魏国，派人向诸葛亮求降。
魏明帝曹叡立刻派张郃带领五万人马赶到祁山去抵抗，还亲自到长安去督战。诸葛亮到了祁山，决定派马谡、王平带领一支人马去占领街亭（今甘肃庄浪东南），作为据点。
马谡这个人确是读了不少兵书，但是刘备在世的时候，看出马谡不大踏实。他在生前特地叮嘱诸葛亮，不能派他干大事，但是诸葛亮没有把这番话放在心上。
到衔亭后，马谡主张在山上扎营，布置埋伏。可王平提醒他说：“丞相临走的时候嘱咐过，要坚守城池，稳扎营垒。在山上扎营太冒险。”
马谡没有打仗的经验，自以为熟读兵书，根本不听王平的劝告，坚持要在山上扎营。
张郃率领魏军赶到街亭，吩咐手下将士，在山下筑好营垒，把马谡扎营的那座山围困起来。接着，魏军切断了山上的水源。由于山上断了水，蜀军连饭都做不成，时间一长，自己先乱了起来。张郃看准时机，发起总攻。蜀军兵士纷纷逃散，马谡要禁也禁不了，最后，只好自己杀出重围，往西逃跑。由于马谡用兵不当，街亭失守，蜀军失去了重要的据点，又丧失了不少人马。
街亭失守后，魏将司马懿乘势引大军15万向诸葛亮所在的西城蜂拥而来。当时，诸葛视身边没有大将，只有一班文官，所带领的五千军队，也有一半运粮草去了，只剩2500名士兵在城里。众人听到司马懿带兵前来的消息都大惊失色。诸葛亮登城楼观望后，对众人说：“大家不要惊慌，我略用计策，便可教司马懿退兵。”诸葛亮传令：诸军将旌旗全部收藏，各守城上岗棚，不准走动和高声说话；大开四门，每一门用二十个军士，扮作百姓，清扫街道，如魏军到来，不可惊慌妄动。诸葛亮自己披上鹤氅，戴上高高的纶巾，领着两个小书童，带上一张琴，到城上望敌楼前凭栏坐下，燃起香，然后慢慢弹起琴来。
司马懿的先头部队到达城下，见了这种气势，都不敢轻易入城，便急忙返回报告司马懿。司马懿听后，笑着说：“这怎么可能呢？”于是便令三军停下，自己飞马前去观看。司马懿带领军队来到城下，只见诸葛亮稳坐城楼之上，身披鹤氅，头戴纶巾，笑容可掬，焚香抚琴。左有一童子，手捧宝剑；右有一童子，手执拂尘。城门内外，有二十余百姓，低头洒水扫街，旁若无人。
司马懿看后，疑惑不已，他的二子司马昭说：“莫非是诸葛亮家中无兵，所以故意弄出这个样子来……”司马懿说：“诸葛亮一生谨慎，不曾冒险。现在城门大开，里面必有埋伏，我军如果进去，正好中了他们的计。还是快快撤退吧！”于是各路兵马都退了回去。诸葛亮抚掌而笑，众官无不由衷叹服诸葛丞相的胆略与智谋。
“笑容可掬”即满面的笑容仿佛可以用手捧取。人们常用这句成语形容内心的喜悦自然地流露于外。当然故事中的诸葛亮笑容可掬并不是因为他真的喜悦，而是故意装出来麻痹司马懿的。