秦始皇晚年时到会稽游玩，丞相李斯、中车府令赵高随行。因为秦始皇很偏爱自己的小儿子胡亥，所以带了胡亥随车出游，其他的儿子都没跟他一起出游。
这年七月，秦始皇走到沙丘时，得了病，而且病得很重，他知道自己快要死了，便令赵高写封信给领兵驻扎在边境的大儿子扶苏，让扶苏立刻赶回都城咸阳，主持丧事。
赵高刚刚把诏书写好，秦始皇已经断了气，因为平常赵高负责掌管秦始皇的玉玺。这样，秦始皇的遗诏和玉玺都落到了赵高手里；于是，赵高和胡亥合谋，伪造了一道遗诏，说秦始皇立胡亥为太子，让胡亥继位。
丞相李斯起先不同意，后来在赵高的威胁利诱下，也被迫同意了。
接着，赵高又伪造另一道诏书，说扶苏不孝顺，赐给他一把剑，让他自杀，并派人夺了与扶苏一起镇守边境的大将蒙恬的兵权，也逼他自杀。 经过一番阴谋活动，胡亥当上了皇帝，称为秦二世。赵高当上了郎中令。从此，朝政大权便全落到了赵高手里。
秦二世非常昏庸暴虐，他害怕别人识破他与赵高的阴谋，坐不稳皇位，便问赵高怎么办？奸诈阴险的赵高说：“必须采用严刑酷法，把那些老臣全部除掉，用新人来代替他们。” 秦二世听了，便下令处死了蒙毅等一批老臣，又把对自己皇位有威胁的十二个公子全部斩首，把十个公主也全部用酷刑处死。因受到牵连而被杀害的人更是不计其数，弄得上上下下一片恐怖，人人自危，朝廷中一片混乱。
秦二世和赵高用这种残酷的手段屠戮亲族和大臣，对老百姓更是凶狠残暴。广大人民群众的生活痛苦不堪，忍无可忍，终于激起了广大人民的反抗。
不久，陈胜、吴广揭竿而起，在大泽乡举行起义。三年后，秦王朝便被起义军灭亡。