吕蒙，字子明，汝南郡富陂县(今安徽阜南东南)人，少年时即随姊夫邓当渡江。吕蒙的姊夫邓当为孙策部将，吕蒙年仅十五六岁即随军出征。邓当死后，吕蒙代领其众，随孙权征战各地。与刘表部将黄祖作战时，吕蒙为先锋，阵斩陈就，受任横野中郎将，赐钱千万，在赤壁之战中，吕蒙与周瑜、程普击败曹军，围曹仁于南郡，曹仁败走，进据南郡，晋位偏将军，任浔阳县令。
吕蒙初不习文，孙权开导他和另一个勇将蒋钦说：“你们如今都身居要职，掌管国事，应当多读书，使自己不断进步。”吕蒙推托说：“在军营中常常苦于事务繁多，恐怕不容许再读书了。”孙权耐心指出：“我难道要你们去钻研经书做博士吗?只不过叫你们多浏览些书，了解历史往事，增加见识罢了。你们说谁的事务能有我这样多呢?我年轻时就读过《诗经》、《尚书》、《礼记》、《左传》、《国语》，只是不读《周易》。自我执政以来，又仔细研究了 ‘三史’ (《史记》、《汉书》、《东观汉记》)及各家的兵法，自己觉得大有收益。像你们二人，思想气质颖悟，学习一定会有收益，怎么可以不读书呢?应该先读《孙子》、《六韬》、《左传》、《国语》以及‘三史’。孙子曾经说过：‘整天不吃、整夜不睡地空想，没有好处，还不如去学习。’东汉光武帝担任着指挥战争的重担，仍是手不释卷。曹操也说自己老而好学。你们为什么偏偏不能勉励自己呢?”吕蒙从此开始学习，专心嘞奋，他所看过的书籍，连那些老儒生也赶不上。
鲁肃继周瑜掌管吴军后，上任途中路过吕蒙驻地，吕蒙摆酒款待他。鲁肃还以老眼光看人，觉得吕蒙有勇无谋，但在酒宴上两人纵论天下事时，吕蒙不乏真知灼见，使鲁肃很受震惊。酒宴过后，鲁肃感叹道：“我一向认为老弟只有武略，时至今日，老弟学识出众，确非吴下阿蒙了。”吕蒙道：“士别三日，但更刮目相看。老兄今日既继任统帅，才识不如周公瑾(周瑜)，又与关羽为邻，确实很难。关羽其人虽已年老却好学不倦，读《左传》朗朗上口，性格耿直有英雄之气，但却颇为自负，老兄既与之相邻，应当有好的计策对付他。”他为鲁肃筹划了三个方案，鲁肃非常感激地接受了。