战国时候，齐国有一位叫做孟尝君的人，他在家里养了三千个食客，孟尝君把这些人分成上、中、下三种等级。上等的客人每天都可以吃到大鱼大肉，出门的时候还有车子可以坐；中等的客人每天只有吃到鱼和菜；下等的客人每天吃到的就只有蔬菜而已。
有一天，孟尝君的朋友介绍一个叫做冯谖(音：宣)的人到孟尝君家，孟尝君问他的朋友：“这个叫冯谖的人有什么专长呀？”朋友想了很久说：“好像没什么专长耶！”孟尝君听了之后，就不怎么理会冯谖，家里的佣人看到孟尝君不理冯谖，以为主人瞧不起冯谖，通通把冯谖当下等的客人招待。
冯谖心里很不高兴，天天发牢骚：“既然大家都瞧不起我，我干脆离开算了！”孟尝君知道以后，就把冯谖由下等的客人升为上等的客人，还送给冯谖的母亲吃的和用的东西，冯谖心想：“孟尝君对我这么好，我一定要找机会报答他！”
有一次，孟尝君派冯谖到薛地去讨债，冯谖就假装是孟尝君下的命令，叫所有欠孟尝君钱的人不用还钱，替孟尝君买了个“义”的好名声！而孟尝君却不知是为其好，并怪罪冯谖。后来孟尝君被齐王国君解除了相国的官位，回到薛地去住的时候，薛地的人民都热烈地欢迎孟尝君。孟尝君笑道：“先生给我买的‘义’，我今天看到了！”
过了不久，冯谖又对孟尝君说：“一只兔子要有三个洞藏身，才能免除被猎人猎杀的危险。您现在住在薛地，就好像兔子只有一个洞，是很危险的！万一齐国的国君对您不满意又要杀您，您连其他躲的地方都没有呢！所以，您现在还不能把枕头垫高，安心地睡觉！（见“狡兔三窟”）”孟尝君一听：“那我该怎么办呢？”冯谖：“这件事就交给我去办！我会让您像狡兔一样，有三个安全的洞藏身！”于是，冯谖就跑去找梁国的国君梁惠王，告诉梁惠王孟尝君非常能干，梁惠王听了之后立刻派人带着一千斤黄金、一百辆马车去请孟尝君到梁国做相国。 这个消息传到了齐国，齐国的国君马上慌张起来，赶快用隆重的礼节请孟尝君回去齐国做相国。同时，冯谖又叫孟尝君在薛地建立宗庙，用来保证薛地的安全。等到薛地的宗庙建好以后，冯谖就对孟尝君说：“现在三个洞都已经挖好了，从今天起，您就可以把枕头垫高，安心地睡觉了（三窟已就，君姑高枕为乐矣）！”